Dynavox Group AB, org.nr 556914-7563, kallar till årsstämma den 5 maj 2025 kl. 09.30 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 114 46 Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 09.00.
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandenaden24 april 2025 och (ii) senast den 28 april 2025 anmäla sig per post till Dynavox Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per telefon 08-402 91 33. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida,https://dynavoxgroup.com/sv. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 2 maj 2025.
Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 april 2025 och (ii) senast den 28 april 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas.Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://dynavoxgroup.com/sv.
Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara Euroclear (som administrerar formulären för Dynavox Group AB:s räkning) tillhanda senast den 28 april 2025. Det ifyllda och undertecknade förhandsröstningsformuläret kan skickas med post till Dynavox Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://dynavoxgroup.com/sv. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per torsdagen den 24 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter torsdagen den 24 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Dynavox Group AB, att. Linda Tybring, ”AGM”, Löjtnantsgatan 25, 115 50 Stockholm, eller via e-post till linda.tybring@dynavoxgroup.com.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 104 851 201 stamaktier och röster.
Förslag till dagordning
a) beslut om antagande av Executive LTI 2025,
b) beslut om leverans av aktier samt säkringsarrangemang inklusive bemyndigande att emittera och återköpa C-aktier samt att överlåta och sälja egna stamaktier, och
c) beslut om aktieswapavtal med tredje part.
a) beslut om antagande av LTI 2025,
b) beslut om leverans av aktier samt säkringsarrangemang inklusive bemyndigande att emittera och återköpa C-aktier samt att överlåta och sälja egna stamaktier, och
c) beslut om aktieswapavtal med tredje part.
Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.
Val av ordförande vid bolagsstämman samt fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, antal revisorer, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (ärende 1, 8, 9, 10, 11 och 12)
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 3 maj 2024, utgörs av Joachim Spetz (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder), Henrik Eskilsson (eget mandat) samt Gitte Pugholm Aabo (styrelsens ordförande). Valberedningen har utsett Joachim Spetz till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:
Upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på https://dynavoxgroup.com/sv.
Beslut om principer för utseende av valberedning (ärende 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman antar en ny instruktion för valberedningen. Förslaget innebär förändringar avseende ordningen för utseende av ledamöter i valberedningen i händelse av att en aktieägare som utsett ledamot inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna. I övrigt föreslås inga förändringar i förhållande till den instruktion för valberedningen som antogs vid årsstämman 2024.
Instruktionen förslås ha följande lydelse.
Instruktion för valberedningen i Dynavox Group AB
Valberedningen i Dynavox Group AB ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre röstmässigt största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sverige förda aktieboken per den 31 augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Styrelsens ordförande ska vara en adjungerad medlem av valberedningen och sammankalla till valberedningens första sammanträde.
Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant, övergår rätten i turordning till den aktieägare som därefter har det största aktieinnehavet.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren som utsett den avgående ledamoten beredas tillfälle att utse en ny ledamot av valberedningen. Aktieägare som har utsett en ledamot av valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot av valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot inte längre tillhör de tre röstmässigt största ägarna, ska den utsedde ledamoten erbjuda sig att lämna sitt uppdrag och ny ledamot ska utses i enlighet med ovan angiven ordning.
Förändringar i valberedningens sammansättning behöver inte ske om ägarförändringen sker mindre än tre månader före årsstämman.
Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska, om inte valberedningen beslutar annorlunda, utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.
Valberedningen ska inför årsstämma lämna förslag på:
Valberedningens ledamöter ska inte erhålla någon ersättning för sitt arbete, men bolaget ska svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.
Denna instruktion för valberedningen ska gälla tills dess bolagsstämma beslutat på annat sätt.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Dessa riktlinjer omfattar bolagets koncernledning, däribland VD. För det fall en styrelseledamot utför arbete för bolaget, utöver styrelsearbete, kan konsultarvode och annan ersättning utgå för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inför årsstämman 2025 överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som beslutades vid extra bolagsstämman 2021. Ingen aktieägare har lämnat några synpunkter på riktlinjerna.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Dynavox Group är en global marknadsledare inom utveckling och försäljning av kommunikationshjälpmedel. Dynavox Group mission är att ge personer med funktionsnedsättningar möjlighet att göra vad de tidigare kunnat eller aldrig trodde var möjligt. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.dynavoxgroup.com. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Styrelsen har föreslagit att bolagsstämma 2025 ska besluta att inrätta långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, i form av aktierätter. Eftersom incitamentsprogrammen beslutas av bolagstämman omfattas de följaktligen inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar bl.a. VD och koncernledningen i bolaget. Utfallet av programmen är direkt kopplat till bolagets aktiekursutveckling eller resultatutveckling och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. För mer information om dessa program, se www.dynavoxgroup.com.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. För verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter förslag av ersättningsutskottet.
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den anställdes genomsnittliga månatliga ersättning (innefattande såväl fast som rörlig ersättning) under de sista tolv månaderna av anställningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
Målen för verkställande direktören fastställs årligen av styrelsens ersättningsutskott med avsikt att de ska ligga i linje med bolagets affärsstrategi och resultatmål. Målen för övriga personer som omfattas av dessa riktlinjer fastställs årligen av verkställande direktören, i enlighet med dessa riktlinjer, och utifrån mer detaljerade ramverk som fastställs av styrelsens ersättningsutskott.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Förslag till beslut om Executive LTI 2025 (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom Dynavox Group-koncernen (”Dynavox Group”) i enlighet med ärende 16a (”Executive LTI 2025”). Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om säkringsarrangemang i enlighet med ärende 16b eller, för det fall att majoritetskravet enligt ärende 16b inte uppfylls, ärende 16c. Besluten enligt ärendena 16a-16b föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för ärende 16b nedan inte uppnås, föreslår styrelsen att Dynavox Group AB ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med ärende 16c och beslut enligt ärendena 16a och 16c ska vara villkorade av varandra.
Beslut om antagande av Executive LTI 2025(ärende 16a)
Programmet i sammandrag
Executive LTI 2025 föreslås omfatta den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Dynavox Group. Executive LTI 2025 föreslås omfatta maximalt 12 personer som för närvarande eller före årsstämman 2026 är anställda inom Dynavox Group.
Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för Executive LTI 2025 kommer bolaget att tilldela deltagare aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).
Motiv för förslaget
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i högre utsträckning behålla och öka motivationen hos nyckelpersoner inom koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar.Executive LTI 2025 har utformats så att programmet omfattar såväl nuvarande som framtida anställda.Executive LTI 2025 belönar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Genom att erbjuda Aktierätter, vilka är baserade på uppfyllandet av definierade avkastningsbaserade villkor belönas deltagarna för ökat aktieägarvärde. Som framgår nedan intjänas Aktierätterna i fyra omgångar per 30 april 2026, 2027, 2028 respektive 2029, vilket styrelsen anser skapar en lämplig struktur för att skapa incitament under löptiden för Executive LTI 2025. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Executive LTI 2025 kommer att få en positiv effekt på Dynavox Group framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.
Intjänandevillkor
Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt Executive LTI 2025 ska vara dagen före årsstämman 2026 i Dynavox Group AB. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas i fyra omgångar under perioden från starten av Executive LTI 2025 till och med 30 april 2029. En fjärdedel (1/4) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per 30 april 2026, 2027, 2028 respektive 2029 (vardera en ”Intjänandetidpunkt”). Aktierätter kommer att intjänas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av Executive LTI 2025 för respektive deltagare, till och med respektive Intjänandetidpunkt, fortfarande är anställd inom Dynavox Group.
Avkastningsvillkor
Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier även vara villkorat av den årliga tillväxten av valutakursjusterat Rörelseresultat (EBIT), beräknat med räkenskapsåret 2024 som basår till och med år 2028 (varje år, en ”Intjänandeperiod”).
Entry-nivån för varje Intjänandeperiod ska vara 10 procent årlig sammanräknad tillväxt (eng.compounded growth) i valutakursjusterat Rörelseresultat (EBIT) (”Avkastningsvillkor”), fastställt vid varje Intjänandeperiod med räkenskapsåret 2024 som bas. Stretch-nivån ska vara 40 procent sammanräknad tillväxt i valutakursjusterat rörelseresultat (EBIT), fastställt vid varje Intjänandeperiod med räkenskapsåret 2024 som bas.
Om entry-nivån inte uppnås ska inga Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod intjänas. Om stretch-nivån uppnås ska alla Aktierätter som är föremål för intjänande under en sådan Intjänandeperiod att intjänas. Aktierätterna intjänas linjärt mellan entry- och stretch-nivån.
Aktierätter som inte har intjänats under en enskild Intjänandeperiod kan intjänas om Avkastningsvillkoret under en senare Intjänandeperiod är högre än entry-nivån under den Intjänandeperioden. I sådant fall ska tidigare ej intjänade Aktierätter intjänas till samma procentuella andel som Aktierätterna som intjänas under den senare Intjänandeperioden.
Aktierätterna
För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
Tilldelning
Deltagarna är indelade i två kategorier:Verkställande direktör samtLedningsgruppen och nyckelpersoner.Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet.Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan.
|
Kategori |
Maximalt antal deltagare |
Maximalt antal Aktierätter per deltagare |
Maximalt antal Aktierätter |
|
Verkställande direktör |
1 |
56 000 |
56 000 |
|
Ledningsgruppen och nyckelpersoner |
11 |
50 000 |
150 000 |
Totalt kan maximalt 206 000 Aktierätter komma att tilldelas deltagarna i Executive LTI 2025. Det totala maximala antalet Aktierätter per deltagare i kategorin Ledningsgruppen och nyckelpersoner är högre än det totala maximala antalet Aktierätter som är möjligt att tilldela inom kategorin i syfte att åstadkomma flexibilitet i den närmare tilldelningen inom kategorin. Således kan inte det beskrivna maximala antalet Aktierätter tilldelas och tabellen ovan beskriver enbart det maximala utfallet, men inomExecutive LTI 2025kommer inte fler än maximalt 206 000 Aktierätter tilldelas. Aktierätter kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Utformning och hantering
Executive LTI 2025 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i mars 2025.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Executive LTI 2025, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Dynavox Group AB:s kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Dynavox Group eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt Executive LTI 2025 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat, justeringar avseende Avkastningsvillkor enligt ovan. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från Executive LTI 2025 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas.
Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal
Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 64,5 kronor vid tilldelning och maximalt utfall för Executive LTI 2025 samt en genomsnittlig årlig uppgång i aktiekursen på 10 procent, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter och kostnader hänförliga till säkringsarrangemang, uppgå till cirka 25 miljoner kronor under hela perioden om fyra år. Det motsvarar cirka 2,25 procent av koncernens lönekostnader för 2024. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Dynavox Group:s aktiekurs.
Executive LTI 2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.
Utspädning av befintliga aktier och röster
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kan upp till 206 000 stamaktier komma att tilldelas deltagare enligt Executive LTI 2025 och 61 800 stamaktier kan användas för att täcka sociala avgifter som uppstår till följd av Executive LTI 2025, vilket skulle medföra en maximal utspädningseffekt om cirka 0,255 procent av det befintliga antalet aktier i bolaget. Vid maximal möjlig tilldelning av stamaktier enligt samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget (som levereras till deltagarna enligt ärende 18 och som inkluderar aktier för att säkra sociala avgifter därav) och LTI 2025 (inklusive aktier för att säkra sociala avgifter därav), uppgår den maximala utspädningen till 2,144 procent.
Utestående incitamentsprogram
Dynavox Group AB har för närvarande fem utestående långsiktiga incitamentsprogram, som alla är baserade på prestationsbaserade aktierätter. Information om de utestående incitamentsprogrammen finns tillgänglig i Dynavox Group:s årsredovisning 2024 och på bolagets hemsida, https://dynavoxgroup.com/sv. Styrelsen har även föreslagit att årsstämman 2025 beslutar om ett incitamentsprogram enligt ärende 17.
Beslut om leverans av aktier samt säkringsarrangemang inklusive bemyndigande att emittera och återköpa C-aktier samt att överlåta och sälja egna stamaktier (ärende 16b)
För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Executive LTI 2025 föreslår styrelsen, i enlighet med ärende 16b, att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till medverkande bank samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från medverkande bank. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med Executive LTI 2025.
För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman, i enlighet med ärende 16b, beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 206 000 stamaktier till deltagare i Executive LTI 2025, och att högst 61 800 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkerställa Dynavox Group:s åtaganden, inklusive sociala avgifter, i samband med leverans av aktier till deltagare i Executive LTI 2025. Antalet aktier som kan komma att emitteras, återköpas eller överlåtas är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat vid fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2026 emittera högst 267 800 C-aktier till kvotvärdet. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförandet av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare samt att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader med anledning av Executive LTI 2025. Antalet aktier som kan komma att emitteras är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat i händelse av fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2026 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier i enlighet med Executive LTI 2025. Antalet aktier som kan komma att återköpas är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat i händelse av fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagare i Executive LTI 2025 i enlighet med de godkända villkoren samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom en finansiell förmedlare, till ett pris inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Executive LTI 2025. Antalet aktier som kan komma att överlåtas är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat i händelse av fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Beslut om aktieswapavtal med tredje part (ärende 16c)
För det fall att erforderlig majoritet enligt ärende 16b inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Dynavox Group AB på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Dynavox Group AB till deltagare i Executive LTI 2025.
Förslag till beslut om LTI 2025 (ärende 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Dynavox Group-koncernen (”Dynavox Group”), dock inte VD, ledningsgruppen och nyckelpersoner vilka omfattas av Executive LTI 2025 i enlighet med punkt 16a (”LTI 2025”). Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om säkringsarrangemang i enlighet med ärende 17b eller, för det fall att majoritetskravet enligt ärende 17b inte uppfylls, ärende 17c. Besluten enligt ärendena 17a-17b föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för ärende 17b nedan inte uppnås, föreslår styrelsen att Dynavox Group AB ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med ärende 17c och beslut enligt ärendena 17a och 17c ska vara villkorade av varandra.
Beslut om antagande av LTI 2025 (ärende 17a)
Programmet i sammandrag
LTI 2025 föreslås omfatta anställda inom Dynavox Group, dock inte VD, ledningsgruppen och nyckelpersoner vilka omfattas av Executive LTI 2025. LTI 2025 föreslås omfatta maximalt 100 personer som för närvarande eller före årsstämman 2026 är anställda inom Dynavox Group.
Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för LTI 2025 kommer bolaget att tilldela deltagare aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).
Motiv för förslaget
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i högre utsträckning behålla och öka motivationen hos anställda inom koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. LTI 2025 har utformats så att programmet omfattar såväl nuvarande som framtida anställda. LTI 2025 belönar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Genom att erbjuda Aktierätter, vilka är baserade på uppfyllandet av definierade avkastningsbaserade villkor belönas deltagarna för ökat aktieägarvärde. Som framgår nedan intjänas Aktierätterna i fyra omgångar per 30 april 2026, 2027, 2028 respektive 2029, vilket styrelsen anser skapar en lämplig struktur för att skapa incitament under löptiden för LTI 2025. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTI 2025 kommer att få en positiv effekt på koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.
Intjänandevillkor
Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt LTI 2025 ska vara dagen före årsstämman i Tobii Dynavox 2026. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas i fyra omgångar under perioden från starten av LTI 2025 till och med 30 april 2029. En fjärdedel (1/4) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per 30 april 2026, 2027, 2028 respektive 2029 (vardera en ”Intjänandetidpunkt”). Aktierätter kommer att intjänas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTI 2025 för respektive deltagare, till och med respektive Intjänandetidpunkt, fortfarande är anställd inom Dynavox Group.
Avkastningsvillkor
Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier även vara villkorat av att den årliga tillväxten av valutajusterat Rörelseresultat (EBIT) uppgår till minst 10 procent per år (”Avkastningen”), räknat med räkenskapsår 2024 som basår till och med år 2028 (varje år, en ”Intjänandeperiod”).
För det fall att Avkastningen är mindre än den ovan beskrivna nivån under en Intjänandeperiod kommer de Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod inte att anses intjänade. Sådana Aktierätter kommer istället kunna intjänas vid en senare Intjäningstidpunkt om tillväxten i valutajusterat Rörelseresultat (EBIT) under en senare Intjänandeperiod uppgår till eller överstiger den ovan beskrivna nivån. För det fall Avkastningen är högre än den ovan beskrivna nivån under exempelvis den första Intjänandeperioden men lägre under den andra, tredje och/eller fjärde Intjänandeperioden kommer Aktierätter fortsatt intjänas om Avkastningen under en senare Intjänandeperiod eller vid utgången av LTI 2025 inte är mindre än den ovan beskrivna nivån.
Aktierätterna
För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
Tilldelning
Deltagarna är indelade i tre kategorier:Senior Leaders, Professionals & SpecalistsamtExpert & Managers. Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet.Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan.
|
Kategori |
Maximalt antal deltagare |
Maximalt antal Aktierätter per deltagare |
Maximalt antal Aktierätter |
|
Senior Leaders |
10 |
7 000 |
70 000 |
|
Expert & Managers |
40 |
4 000 |
135 000 |
|
Professionals & Specalist |
50 |
2 000 |
95 000 |
Totalt kan maximalt 300 000 Aktierätter komma att tilldelas deltagarna i LTI 2025. Det totala maximala antalet Aktierätter per deltagare i kategoriernaExpert & Managers ochProfessionals & Specalist är högre än det totala maximala antalet Aktierätter som är möjligt att tilldela inom respektive kategori i syfte att åstadkomma flexibilitet i den närmare tilldelningen inom respektive kategori. Således kan inte det beskrivna maximala antalet Aktierätter tilldelas och tabellen ovan beskriver enbart det maximala utfallet, men inom LTI 2025 kommer inte fler än maximalt 300 000 Aktierätter tilldelas. Aktierätter kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Utformning och hantering
LTI 2025 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i mars 2025.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2025, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Dynavox Group AB:s kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Dynavox Group eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTI 2025 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat justeringar avseende Avkastningen enligt ovan. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTI 2025 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas.
Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal
Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 64,5 kronor vid tilldelning och maximalt utfall för LTI 2025 samt en genomsnittlig årlig uppgång i aktiekursen på 10 procent, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter och kostnader hänförliga till säkringsarrangemang, uppgå till cirka 36 miljoner kronor under hela perioden om fyra år. Det motsvarar cirka 3,24 procent av koncernens lönekostnader för 2024. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Dynavox Group:s aktiekurs.
LTI 2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.
Utspädning av befintliga aktier och röster
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kan upp till 300 000 stamaktier komma att tilldelas deltagare enligt LTI 2025 och 90 000 stamaktier kan användas för att täcka sociala avgifter som uppstår till följd av LTI 2025, vilket skulle medföra en maximal utspädningseffekt om cirka 0,371 procent av det befintliga antalet aktier i bolaget. Vid maximal möjlig tilldelning av stamaktier enligt samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget (som levereras till deltagarna enligt ärende 18 och som inkluderar aktier för att säkra sociala avgifter därav) och Executive LTI 2025 (inklusive aktier för att säkra sociala avgifter därav), uppgår den maximala utspädningen till 2,144 procent.
Utestående incitamentsprogram
Dynavox Group AB har för närvarande fem utestående långsiktiga incitamentsprogram, som alla är baserade på prestationsbaserade aktierätter. Information om de utestående incitamentsprogrammen finns tillgänglig i Dynavox Group:s årsredovisning 2024 och på bolagets hemsida, https://dynavoxgroup.com/sv. Styrelsen har även föreslagit att årsstämman 2025 beslutar om ett incitamentsprogram enligt ärende 16.
Beslut om leverans av aktier samt säkringsarrangemang inklusive bemyndigande att emittera och återköpa C-aktier samt att överlåta och sälja egna stamaktier (ärende 17b)
För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2025 föreslår styrelsen, i enlighet med ärende 17b, att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till medverkande bank samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från medverkande bank. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2025.
För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman, i enlighet med ärende 17b, beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 300 000 stamaktier till deltagare i LTI 2025, och att högst 90 000 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkerställa Dynavox Group:s åtaganden, inklusive sociala avgifter, i samband med leverans av aktier till deltagare i LTI 2025. Antalet aktier som kan komma att emitteras, återköpas eller överlåtas är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat vid fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2026 emittera högst 390 000 C-aktier till kvotvärdet. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförandet av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare samt att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader med anledning av LTI 2025. Antalet aktier som kan komma att emitteras är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat i händelse av fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2026 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier i enlighet med LTI 2025. Antalet aktier som kan komma att återköpas är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat i händelse av fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagare i LTI 2025 i enlighet med de godkända villkoren samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom en finansiell förmedlare, till ett pris inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTI 2025. Antalet aktier som kan komma att överlåtas är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat i händelse av fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Beslut om aktieswapavtal med tredje part (ärende 17c)
För det fall att erforderlig majoritet enligt ärende 17b inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Dynavox Group AB på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Dynavox Group AB till deltagare i LTI 2025.
Beslut om leverans av aktier och säkringsarrangemang för tidigare incitamentsprogram (ärende 18)
Dynavox Group AB har för närvarande fem utestående långsiktiga incitamentsprogram, vilka samtliga är baserade på prestationsbaserade aktierätter, och omfattar:
De Utestående Incitamentsprogrammen säkras för närvarande genom aktieswapavtal med tredje part eftersom moderbolaget i Dynavox-koncernen tidigare hade ett negativt eget kapital, vilket inte möjliggjorde säkring genom C-aktier på grund av legala begränsningar. Till följd av bolagets utveckling under de senaste åren är det egna kapitalet inte längre negativt och det är därmed möjligt att säkra de Utestående Incitamentsprogrammen på liknande sätt som förslagen i punkterna 16b och 17b.
För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med de Utestående Incitamentsprogrammen föreslår styrelsen därför att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till medverkande bank samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från medverkande bank. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att överlåtas till deltagarna i de Utestående Incitamentsprogrammen.
För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 1 260 795 stamaktier till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen, och att högst 378 239 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkerställa Dynavox Group:s åtaganden, inklusive sociala avgifter, i samband med leverans av aktier till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen. Antalet aktier som kan komma att emitteras, återköpas eller överlåtas är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat vid fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2026 emittera högst 1 639 034 C-aktier till kvotvärdet. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförandet av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare samt att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader med anledning av de Utestående Incitamentsprogrammen. Antalet aktier som kan komma att emitteras är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat i händelse av fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2026 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier i enlighet med de Utestående Incitamentsprogrammen. Antalet aktier som kan komma att återköpas är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat i händelse av fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagare i de Utestående Incitamentsprogrammen i enlighet med de godkända villkoren samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom en finansiell förmedlare, till ett pris inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för de Utestående Incitamentsprogrammen. Antalet aktier som kan komma att överlåtas är föremål för omräkning i enlighet med marknadspraxis, bland annat i händelse av fondemission, nyemission av aktier, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier (ärende 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2026, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittningeller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya stamaktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets samt att genomföra förvärv.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna stamaktier (ärende 20)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2026, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna stamaktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämman 2026, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna stamaktier får ske av högst så många stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
Bemyndigandet att förvärva egna stamaktier syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra för styrelsen att genomföra företagsförvärv, ingå samarbetsavtal samt anskaffa rörelsekapital.
Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt ärende 16b, 17b och 18 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltiga beslut enligt ärende 19 och 20 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller till följd av andra krav.
Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens motiverande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 14 april 2025 att hållas tillgängliga på Dynavox Group:s kontor på Löjtnantsgatan 25, 115 50 Stockholm och på bolagets hemsida,https://dynavoxgroup.com/sv, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga på den ovan nämnda adressen och på hemsidan. Dynavox Group AB har sitt säte i Stockholms kommun och bolagets registreringsnummer är 556914-7563.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsidawww.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post pådataprivacyteam@tobiidynavox.com.
Stockholm, i mars 2025
Dynavox Group AB
Styrelsen
Linda Tybring
CFO
Dynavox Group AB (publ) är moderbolaget för Tobii Dynavox, världsledaren inom kommunikationshjälpmedel. Med huvudkontor i Stockholm, och listat på Nasdaq Stockholm (DYVOX), har Dynavox Group tillsammans med sina varumärken över 800 anställda, och kunder i över 65 länder. Tobii Dynavox specialutvecklade lösningar gör det möjligt för människor med funktionsnedsättningar som cerebral pares, ALS, autism och ryggmärgsskada att få en egen röst, lära sig att läsa och leva ett mer självständigt liv. Hundratusentals människor över hela världen har dragit nytta av våra integrerade lösningar med hårdvara, mjukvara, kliniskt utvecklade språksystem, monteringslösningar, utbildning och engagerad support. Vi erbjuder omfattande expertis inom finansiering för att kunna hjälpa så många som möjligt. Eftersom nedsatt röst och rörlighet är vanligt hos våra användare, kan våra lösningar användas genom alternativa åtkomstmetoder, såsom ögonstyrning eller pekskärm. Genom AI-baserad röstsyntes erbjuder vi användarna en personligt anpassad röstidentitet på över 30 språk, för både vuxna och barn.
You will receive an email to verify your email address and activate the subscription. You may close this dialog.
We could not save your subscription. Please close this dialog and try again.
