Tobii Dynavox AB (publ), org.nr 556914-7563 kallar till årsstämma den 10 maj 2023 kl. 10.00 på Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.30.
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2023 och (ii) senast den 4 maj 2023 anmäla sig per post till Tobii Dynavox AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per telefon 08-402 91 33. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 9 maj 2023.
Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2023 och (ii) senast den 4 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/.
Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara Euroclear (som administrerar formulären för Tobii Dynavox AB:s räkning) tillhanda senast den 4 maj 2023. Det ifyllda och undertecknade förhandsröstningsformuläret kan skickas med post till Tobii Dynavox AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.tobiidynavox.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 2 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter tisdagen den 2 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post tillTobii Dynavox AB (publ), att. Linda Tybring, ”AGM”, Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd, eller via e-post till linda.tybring@tobiidynavox.com.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 104 851 201 aktier och röster.
Förslag till dagordning
Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.
Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, antal revisorer, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (ärende 1, 8, 9, 10, 11 och 12)
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av extra bolagsstämman den 5 november 2021, utgörs av Jan Andersson (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder), Kent Sander (utsedd av bolagets grundare) samt Åsa Hedin (styrelsens ordförande). Valberedningen har utsett Jan Andersson till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:
Upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på https://investors.tobiidynavox.com/sv/. Maarten Barmentlo presenteras nedan.
MaartenBarmentlo, född 1967, är holländsk medborgare och har en doktorsexamen i fysik från University of Leiden. Han är för närvarande Chief Marketing Officer och President OTC vid det danska hörselhjälpmedelsföretaget WS Audiology. Dessförinnan var han bl.a. chef för marknadsföring på Sonova (hörselhjälpmedel), efter en lång karriär inom Philips-koncernen, både inom Consumer- och Health Care-divisionen. Maarten Barmentlo är oberoende i förhållande till Bolaget och företagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Maarten Barmentlo innehar inga aktier i Bolaget.
Förslag till beslut om incitamentsprogram 2023 samt säkringsarrangemang (ärende 14a-b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner samt vissa andra personer inom Tobii Dynavox-koncernen (”LTI 2023”) i enlighet med ärende 14a. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om säkringsarrangemang i enlighet med ärende 14b. I syfte att tillse att LTI 2023 har ett lämpligt säkringsarrangemang föreslås beslutet att anta LTI 2023 enligt ärende 14a vara villkorat av att årsstämman antar förslaget enligt ärende 14b.
Beslut om antagande av LTI 2023 (ärende 14a)
Programmet i sammandrag
LTI 2023 föreslås omfatta den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner samt vissa andra personer inom Tobii Dynavox-koncernen. LTI 2023 föreslås omfatta maximalt 80 personer som för närvarande eller före årsstämman 2024 är anställda inom Tobii Dynavox-koncernen.
Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för LTI 2023 kommer bolaget att tilldela deltagare aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).
För samtliga deltagare gäller intjänandevillkoren under rubriken Intjänandevillkor för samtliga deltagarenedan och för deltagare anställda i Sverige och ledningsgruppen kommer även ett avkastningsvillkor enligt vad som beskrivs under rubriken Avkastningsvillkor för deltagare anställda i Sverige och ledningsgruppennedan att tillämpas.
Motiv för förslaget
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i högre utsträckning behålla och öka motivationen hos nyckelpersoner inom koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. LTI 2023 har utformats så att programmet omfattar såväl nuvarande som framtida anställda. LTI 2023 belönar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Genom att erbjuda Aktierätter, vilka är baserade på uppfyllandet av definierade avkastningsbaserade villkor belönas deltagarna för ökat aktieägarvärde. Som framgår nedan intjänas Aktierätterna i fyra omgångar per 31 maj 2024, 2025, 2026 respektive 2027, vilket Tobii Dynavox anser skapar en lämplig struktur för att skapa incitament under löptiden för LTI 2023. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTI 2023 kommer att få en positiv effekt på koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.
Intjänandevillkor för samtliga deltagare
Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt LTI 2023 ska vara dagen före årsstämman i Tobii Dynavox 2024. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas i fyra omgångar under perioden från starten av LTI 2023 till och med 31 maj 2027. En fjärdedel (1/4) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per 31 maj 2024, 2025, 2026 respektive 2027 (vardera en ”Intjänandetidpunkt”). Aktierätter kommer att intjänas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTI 2023 för respektive deltagare, till och med respektive Intjänandetidpunkt, fortfarande är anställd inom Tobii Dynavox-koncernen.
Avkastningsvillkor för deltagare anställda i Sverige och ledningsgruppen
Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier, för deltagare anställd i Sverige vid tilldelningen samt för deltagare i ledningsgruppen, även vara villkorat av att den årliga tillväxten av Rörelseresultat (EBIT) uppgår till minst 10 procent per år (”Avkastningen”), räknat med räkenskapsår 2022 som basår till och med år 2026 (varje år, en ”Intjänandeperiod”).
För det fall att Avkastningen är mindre än den ovan beskrivna nivån under en Intjänandeperiod kommer de Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod inte att anses intjänade. Sådana Aktierätter kommer istället kunna intjänas vid en senare Intjäningstidpunkt om tillväxten i Rörelseresultat (EBIT) under en senare Intjänandeperiod uppgår till eller överstiger den ovan beskrivna nivån. För det fall Avkastningen är högre än den ovan beskrivna nivån under exempelvis den första Intjänandeperioden men lägre under den andra, tredje och/eller fjärde Intjänandeperioden kommer Aktierätter fortsatt intjänas om Avkastningen under en senare Intjänandeperiod eller vid utgången av LTI 2023 inte är mindre än den ovan beskrivna nivån.
Aktierätterna
För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
Tilldelning
Deltagarna är indelade i tre kategorier; Verkställande direktör, Ledningsgruppen och nyckelpersonersamt Övriga deltagare.Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet.Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan.
| Kategori | Maximalt antal deltagare | Maximalt antal Aktierätter per deltagare | Maximalt antal Aktierätter |
| Verkställande direktör (Kategori 1) | 1 | 109 000 | 109 000 |
| Ledningsgruppen och nyckelpersoner (Kategori 2) | 8 | 50 000 | 300 000 |
| Övriga deltagare (Kategori 3) | 71 | 10 000 | 250 000 |
Totalt kan maximalt 795 000 Aktierätter komma att tilldelas deltagarna i LTI 2023. Det totala maximala antalet Aktierätter per deltagare är högre än det totala maximala antalet Aktierätter som är möjligt att tilldela inom varje kategori i syfte att åstadkomma flexibilitet i den närmare tilldelningen inom varje kategori. Således kan inte det beskrivna maximala antalet Aktierätter tilldelas inom samtliga kategorier utan tabellen ovan beskriver det maximala utfallet för respektive kategori men inom LTI 2023 kommer aldrig fler än maximalt 795 000 Aktierätter tilldelas. Aktierätter kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Utformning och hantering
LTI 2023 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i april 2023.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobii Dynavox kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Tobii Dynavox-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTI 2023 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser prestationsvillkoren som gäller för vissa deltagare enligt ovan. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTI 2023 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas.
Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal
Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 26,50 kronor vid tilldelning och maximalt utfall för LTI 2023 samt en genomsnittlig årlig uppgång i aktiekursen på 5 procent, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter och kostnader hänförliga till säkringsarrangemang, uppgå till cirka 25 miljoner kronor under hela perioden om fyra år. Det motsvarar cirka 4 procent av koncernens lönekostnader för 2022. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Tobii Dynavox aktiekurs. Marknadsvärdet för Aktierätterna är beräknat att vara 14 miljoner kronor. Marknadsvärdet har bestämts av Optio Incentives och är beräknat enligt en så kallad Monte Carlo-simulering.
LTI 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.
Utspädning av befintliga aktier och röster
Eftersom LTI 2023 föreslås säkras via ett så kallat aktieswapavtal enligt nedan kommer incitamentsprogrammet inte innebära någon utspädning för aktieägarna. Vid maximal tilldelning av Aktierätter uppgår antalet stamaktier som ska levereras i LTI 2023 till 795 000 stamaktier i Tobii Dynavox, vilket motsvarar cirka 0,76 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräknat baserat på 104 851 201 stamaktier i Tobii Dynavox per 31 mars 2023).
Utestående incitamentsprogram
Tobii Dynavox har för närvarande tre utestående långsiktiga incitamentsprogram. Två av dessa är baserade på prestationsbaserade aktierätter vilka ursprungligen antogs av Tobii AB:s årsstämmor som hölls 2020 och 2021 och som, efter beslut av extra bolagsstämman i Tobii Dynavox den 5 november 2021, byttes ut mot två nya incitamentsprogram i Tobii Dynavox (”LTI 2020” och ”LTI 2021”) på motsvarande villkor som de tidigare programmen men justerade för att reflektera separationen mellan Tobii AB och Tobii Dynavox. LTI 2020 och LTI 2021 består av aktierätter och, såvitt avser LTI 2020, även syntetiska aktierätter, där en aktierätt ger deltagaren rätt att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla en prestationsaktie vederlagsfritt. Bolagets årsstämma 2022 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av aktierätter som ger deltagaren rätt att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla en prestationsaktie vederlagsfritt (”LTI 2022”). Ytterligare information om incitamentsprogrammen finns tillgänglig i Tobii Dynavox årsredovisning 2022 och på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/.
Beslut om aktieswapavtal med tredje part (ärende 14b)
I syfte att säkerställa leverans av aktier inom ramen för LTI 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tobii Dynavox på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Tobii Dynavox till deltagare i LTI 2023.
Förslag till beslut om säkringsarrangemang för LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022 (ärende 15)
I syfte att säkerställa leverans av aktier inom ramen för LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022 som sammanlagt kan berättiga deltagarna till 1 277 029 stamaktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tobii Dynavox på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Tobii Dynavox till deltagare i LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets samt att genomföra förvärv.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ärende 16 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller till följd av andra krav.
Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 19 april 2023 att hållas tillgängliga på Tobii Dynavox AB (publ) kontor på Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd och på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga på den ovan nämnda adressen och på hemsidan. Tobii Dynavox har sitt säte i Danderyds kommun och bolagets registreringsnummer är 556914-7563.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Danderyd i april 2023
Tobii Dynavox AB (publ)
Styrelsen
Dynavox Group AB (publ) är moderbolaget för Tobii Dynavox, världsledaren inom kommunikationshjälpmedel. Med huvudkontor i Stockholm, och listat på Nasdaq Stockholm (DYVOX), har Dynavox Group tillsammans med sina varumärken över 800 anställda, och kunder i över 65 länder. Tobii Dynavox specialutvecklade lösningar gör det möjligt för människor med funktionsnedsättningar som cerebral pares, ALS, autism och ryggmärgsskada att få en egen röst, lära sig att läsa och leva ett mer självständigt liv. Hundratusentals människor över hela världen har dragit nytta av våra integrerade lösningar med hårdvara, mjukvara, kliniskt utvecklade språksystem, monteringslösningar, utbildning och engagerad support. Vi erbjuder omfattande expertis inom finansiering för att kunna hjälpa så många som möjligt. Eftersom nedsatt röst och rörlighet är vanligt hos våra användare, kan våra lösningar användas genom alternativa åtkomstmetoder, såsom ögonstyrning eller pekskärm. Genom AI-baserad röstsyntes erbjuder vi användarna en personligt anpassad röstidentitet på över 30 språk, för både vuxna och barn.
You will receive an email to verify your email address and activate the subscription. You may close this dialog.
We could not save your subscription. Please close this dialog and try again.
